IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков - Лукашов Андрей

IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков
Андрей Егорович Могин

Андрей Лукашов


В последнее время все больше российских компаний заявляют о решении провести IPO – первоначальное размещение акций. Между тем не все из них точно представляют себе масштабы этого мероприятия. IPO подразумевает не только подготовку эмиссионных документов, работу с инвесторами и биржевые торги, но также огромную предварительную работу, связанную с приведением показателей компании в соответствие с требованиями международных стандартов. В книге подробно освещены все аспекты организации и проведения IPO.

В новом, обновленном издании более по дробно рассмотрена роль депозитарных расписок, дана характеристика новому финансовому инструменту – российским депозитарным распискам. Читатель также найдет последнюю информацию по изменениям в требованиях ведущих фондовых бирж мира, сравнительную характеристику стоимости листинга на разных площадках, анализ условий размещения акций и особенностей регулирования торгов на российских альтернативных площадках.

Книга предназначена для финансовых директоров и консультантов, инвестиционных аналитиков и аудиторов, студентов и аспирантов университетов и финансовых академий.





Андрей Лукашов, Андрей Могин

IPO от I до O: Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков



© Лукашов А.В., Могин А.Е., 2007, 2008

© ООО «Альпина Бизнес Букс», 2007

© Электронное издание. ООО «Альпина Паблишер», 2012

Все права защищены. Никакая часть электронного экземпляра этой книги не может быть воспроизведена в какой бы то ни было форме и какими бы то ни было средствами, включая размещение в сети Интернет и в корпоративных сетях, для частного и публичного использования без письменного разрешения владельца авторских прав.




Вместо введения. Что такое IPO


История первоначальных публичных размещений акций российских компаний началась в 1996 г., когда компания «ВымпелКом» разместила АДР третьего уровня на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE). Тогда для компании это было вопросом выживания: ей необходимо было избавиться от контроля АФК «Система» и заменить ее пассивными инвесторами, а также привлечь дополнительные средства для реализации стратегии развития. Уникальность этого размещения заключалась в отсутствии у компании отчетности за три года, подготовленной в соответствии с МСФО, предоставление которой было одним из необходимых условий для включения в котировальный список.

Более того, когда в 1995 г. директора «ВымпелКома» пришли в Центральный банк РФ и заявили о намерении провести IPO, чиновники сначала не могли понять, о чем идет речь, а когда поняли, то признались, что не представляют, как это сделать. В ноябре 1996 г. размещение все-таки состоялось, спрос превысил предложение в десять раз, размещение принесло компании $53 млн, а общая капитализация компании, на тот момент обслуживавшей 56 тыс. абонентов, составила $530 млн. В итоге «ВымпелКом» из небольшой компании с противоречивым составом акционеров и неясными перспективами превратился в телекоммуникационного гиганта: привлеченные средства были направлены на развитие, и в период с 1995 по 1997 г. «ВымпелКом» стал одной из самых рентабельных и быстрорастущих российских компаний.

В последнее время тема IPO стала особенно модной в финансовом мире. Все больше компаний заявляют о намерении провести IPO, между тем не все из них точно представляют, что это такое. В классическом понимании IPO – это первоначальное публичное размещение: компания впервые выпускает свои акции на рынок, и их покупает широкий круг инвесторов. В России иногда трактуют понятие IPO более вольно, причисляя к нему и другие виды публичного размещения (табл. 1):

– частное размещение среди узкого круга заранее отобранных инвесторов с получением листинга на бирже (private offering – PO);

– размещение компанией, чьи акции уже торгуются на бирже, дополнительного выпуска акций на открытом рынке – так называемое доразмещение или вторичное публичное размещение (follow-on или primary public offering – PPO);

– публичная продажа крупного пакета действующими акционерами (secondary public offering – SPO);

– публичные размещения от эмитента (и силами эмитента) напрямую первичным инвесторам, минуя биржевой рынок (direct public offering – DPO).



Мы также предлагаем для простоты обобщить эти разновидности под одним термином IPO, так как их объединяет главное – распространение акций среди широкого круга инвесторов, которое происходит публично.



Таблица 1

Виды публичного размещения акций











Индустрия IPO развивалась в различных странах по-разному. Активность рынка IPO в первую очередь определяется принятой в стране моделью инвестиций и традициями построения финансовых систем. Так, львиная доля IPO осуществляется в англосаксонских странах, ориентированных на фондовый рынок как на источник инвестиций. Сюда стремятся эмитенты государств, не имеющих возможности привлечь требуемый капитал на национальном рынке (скажем, на основной площадке Лондонской фондовой биржи (LSE) в феврале 2006 г. было проведено одиннадцать IPO, в том числе компаниями из Кореи, Израиля и России). Кроме того, в англосаксонских странах практикуют выход на рынок не только крупные, но также малые и средние компании. В целом в этих странах посредством эмиссии акций финансируется до 15–20 % всех инвестиций в основной капитал. Несколько другая ситуация в странах континентальной Европы, ориентированных на банковское кредитование. Здесь посредством эмиссии акций финансируется до 5–10 % инвестиций в основной капитал.

Первое классическое IPO на российском рынке, причем с тщательным соблюдением всех правил и процедур, провел в 2002 г. РосБизнесКонсалтинг. Компания была уже хорошо подготовлена как с точки зрения проработки процедур и документов, так и с точки зрения финансовой отчетности: аудит отчетности, составленной по международным стандартам, осуществляла KPMG. РБК считался лидером российского рынка деловой информации, и провести максимально грамотное и успешное IPO было для холдинга делом чести, ведь от этого зависело, станут ли другие потенциальные эмитенты проводить IPO. Размещение прошло успешно – спрос в пять раз превысил предложение, и для отечественных компаний была открыта возможность привлекать средства на внутреннем фондовом рынке. Это положило начало буму IPO в России.

О планах проведения IPO на российских и международных площадках в ближайшие годы объявили более 100 российских компаний. Основная причина бума IPO – благоприятная экономическая ситуация в нашей стране. С одной стороны, высокие темпы экономического роста обуславливают устойчивый рост количества компаний, желающих диверсифицировать источники финансирования и тем самым оптимизировать структуру пассивов (уменьшив долю более дорогих кредитных средств и увеличив объем более дешевых, привлекаемых за счет продажи акций). С другой стороны, динамичное развитие экономики обеспечивает стабильный рост российского бизнеса. Таким образом, все большему числу российских компаний требуются дополнительные средства, чтобы развиваться синхронно с рынком.

Вместе с тем все больше отечественных компаний удовлетворяют условиям выхода на публичные рынки, обладая следующими характеристиками:

– четкой стратегией развития бизнеса;

– высокими темпами роста бизнеса;

– устойчивой позицией на рынке;

– рентабельностью не ниже средней по отрасли или выше;

– современной организацией управления;

– финансовой отчетностью, подготовленной в соответствии с МСФО.



Помимо привлечения дополнительных средств и диверсификации структуры источников финансирования успешное публичное размещение акций имеет следующие преимущества:

– повышение финансовой устойчивости компании-эмитента;

– облегчение привлечения финансирования и снижение стоимости капитала;

– повышение уровня корпоративного управления и прозрачности бизнеса;

– улучшение имиджа компании.



Как видим, у российских компаний есть все предпосылки для активного проведения IPO. Однако оно должно быть не самоцелью, а естественным этапом роста компании и продолжением ее финансовой стратегии. Тогда вместе с ростом компании происходит ее реструктуризация, выстраивание корпоративной культуры и принципов корпоративного управления. IPO – многоступенчатый и достаточно продолжительный процесс. Средний срок между принятием решения о возможном первоначальном размещении и началом биржевых торгов для российских компаний составляет около двух лет, а при выходе на международные площадки – до четырех. Это время необходимо для того, чтобы сделать прозрачной юридическую структуру компании, заработать репутацию благонадежного заемщика (провести программы вексельных и облигационных займов), повысить известность бренда компании – иными словами, стать узнаваемыми на рынке, где будет производиться размещение.

Предлагающие свои акции компании представляют разные инвестиционные возможности и соответственно привлекают разные типы инвесторов. И хотя нельзя заранее достоверно спрогнозировать интерес к акциям компании-эмитента, но определить, к какому типу относится компания, и сопоставить это с активностью той или иной категории инвесторов в данный момент – задача вполне осуществимая. В зависимости от зрелости, прибыльности, перспектив развития и важности для успешного развития тех или иных факторов компании-эмитенты можно разделить на следующие группы:



1. Крупные компании, имеющие благоприятную кредитную историю, хорошие продажи и уровень доходности. Они предлагают выгодную инвестиционную возможность с приемлемым для большинства инвесторов соотношением Р/Е (price/earning). Решение стать публичной компанией их владельцы принимают либо потому, что им нужны средства для расширения (поглощений), либо потому, что считают компанию прошедшей пик развития и решают зафиксировать прибыль.

В России в эту группу входят в основном компании сырьевого сектора, имеющие солидную кредитную историю. Акции большинства из них уже торгуются на российском фондовом рынке и могут пройти IPO лишь на внешних рынках в форме АДР. Однако благоприятная конъюнктура на сырьевые товары и возможность дешевых заимствований на рынке еврозаймов (обусловленная высокими кредитными рейтингами) снижает заинтересованность основных собственников этих компаний в проведении IPO на западных рынках, во всяком случае в ближайшем будущем.



2. Быстрорастущие компании, демонстрирующие хорошие показатели прибыльности. Характерные черты таких компаний:

– ежегодный оборот $30–100 млн;

– чистая прибыль как минимум $1 млн за последний отчетный год;

– ежегодный рост на 30–50 % и возможность сохранять высокие темпы роста на протяжении нескольких лет;

– сплоченная команда менеджеров с распределенными сферами ответственности.

Именно такие компании наиболее благоприятно оцениваются инвесторами. Среди российских эмитентов это средние динамично развивающиеся компании из несырьевых секторов, нуждающиеся в крупных инвестициях. Выход на рынок еврооблигаций для них дорог, а внутренний рынок корпоративных облигаций не может полностью удовлетворить их потребности в длинных деньгах. Представители этой группы компаний являются наиболее вероятными кандидатами для проведения IPO на российских площадках.



3. Небольшие инновационные компании, которые изначально ориентированы на IPO. Они вызывают значительный интерес инвесторов, несмотря на отсутствие впечатляющих финансовых результатов. Некоторые из них относятся к новым многообещающим отраслям; другие демонстрировали хорошие результаты в прошлом, и инвесторы надеются на возобновление их роста. Однако следует отметить, что к моменту выхода на биржу большинство рисков уже нивелировано, а слабые компании отсеялись на этапе венчурного финансирования. При принятии решения об инвестировании в эти компании инвесторы обращают внимание на следующие факторы:

– наличие у отрасли, в которой работает компания, значительных перспектив роста;

– способность компании стать одним из лидеров в своей области;

– способность менеджмента компании обеспечить заявленный рост.

Среди российских эмитентов таких компаний пока очень немного, и реально говорить об их выходе на биржу можно будет только после того, как публичными станут компании второго и третьего эшелонов. Но в будущем они могут стать основными участниками публичных размещений.



Когда говорят об организации IPO, обычно подразумевают финальные стадии трудоемкой и длительной процедуры вывода компании на рынок открытого акционерного капитала. Однако подготовка эмиссионных документов, работа с инвесторами и начало биржевых торгов акциями – лишь верхушка айсберга. Под водой остается огромная предварительная работа по приведению компании в соответствие с требованиями стандартов для эмитентов, рассчитывающих заинтересовать потенциальных инвесторов и провести размещение акций успешно.

Принимая решение о публичном предложении акций, владельцы и руководство компании берут на себя следующие обязательства:

– раскрытие информации, что означает некоторую потерю конфиденциальности;

– готовность к тому, что котировки акций компании будут подвержены общим колебаниям фондового рынка;

– необходимость соответствовать ожиданиям рынка, акционеров и институтов финансовой инфраструктуры;

– ограничения на сделки с акциями компании для инсайдеров.



Взамен компания получает следующие преимущества:

– улучшение финансового положения (привлечение новых средств, диверсификация финансовых источников);

– рост стоимости акций;

– возможность привлечения средств через дополнительные выпуски акций в будущем (возможно, продажа акций по более высокой цене);

– рост кредитного рейтинга, что определяет снижение стоимости заимствований и, в свою очередь, ведет к оптимизации средневзвешенной стоимости капитала и росту стоимости бизнеса.



Помимо прочего подготовка к IPO может послужить катализатором, благодаря которому будет, наконец, сформулирована стратегия развития компании, выстроена четкая и логичная оргструктура, вскрыты и разрешены многие наболевшие проблемы, проведен аудит по международным стандартам, повышено качество корпоративного управления. В результате параллельно с подготовкой IPO происходит финансовое оздоровление компании. Важно помнить, что чем прозрачнее структура компании, ее финансовая отчетность и другие важные для принятия инвестиционного решения аспекты, тем легче инвестор сможет просчитать свои риски и тем меньший дисконт заложит в итоговую оценку компании. Поэтому задача компании – максимально упростить для инвестора процесс принятия решения о вложения средств в акции компании.

Этой же цели служит разделение показателей управленческой отчетности и данных официального бухгалтерского учета. Предпочтительным является построение управленческого учета на основе данных бухучета (например, консолидация данных по нескольким организациям с исключением внутреннего оборота) плюс использование нефинансовых показателей оперативного учета. В противном случае эмитенту придется объяснять различия в данных бухгалтерской отчетности и управленческого учета сотням потенциальных инвесторов, рискуя вызвать их недоверие и, как следствие, недооценку акций компании.

Вот основные факторы, влияющие на успешность проведения IPO:

– наличие у компании-эмитента устойчивых темпов роста;

– общие высокие темпы роста отрасли, в которой работает компания;

– наличие у компании-эмитента уверенной позиции на рынке, узнаваемых товаров и услуг;

– наличие устойчивых темпов роста рентабельности;

– наличие четкой стратегии;

– общая динамика цен акций компаний, которые недавно провели свои IPO;

– наличие у компании-эмитента понятной и эффективной системы менеджмента и корпоративного управления.




1. Этапы IPO



Чтобы понять, какие внутренние мероприятия должны быть проведены, нужно определить, какие моменты интересуют инвестора при оценке той или иной компании в первую очередь. В качестве ключевых факторов, гарантирующих стабильность перспектив компании, инвесторами рассматриваются:

– уровень корпоративного управления;

– опыт и квалификация менеджмента;

– качественная система управления и контроля;

– достоверность и доступность финансовой информации и отчетности;

– прозрачность бизнеса в целом.



Внутренние мероприятия – одна из важнейших составляющих предварительного этапа подготовки компании к IPO. Прежде всего это касается формирования команды. При проведении IPO основная нагрузка ложится на менеджеров, представляющих компанию. От их коммуникабельности, квалификации и убедительности будет зависеть мнение инвесторов о компании. Перед инвесторами должна предстать, с одной стороны, команда, создавшая компанию и знающая все ее внутренние механизмы, а с другой – успешные управленцы, которые будут проводить понятную и одобряемую инвесторами корпоративную политику.

Для инвесторов главное, чтобы их инвестиции были защищены от некомпетентных действий менеджмента. Проще говоря, они заинтересованы в деперсонализации бизнеса. Для этой цели формируется совет директоров, в который входят как исполнительные директора компании, так и независимые члены. Следующим важным органом, который должен быть сформирован в публичной компании, является аудиторский комитет. Это необходимое требование для размещения на зарубежных площадках. Аудиторский комитет непосредственно отвечает за назначения и компенсации, а также разрешает все спорные вопросы между независимым аудитором и советом директоров. По мере приближения к IPO совет директоров должен играть все большую роль в принятии оперативных решений.

Этой же цели служит и разработка кодекса корпоративного поведения: четкое регламентирование и выстраивание прозрачных взаимоотношений с миноритарными акционерами, между советом директоров и топ-менеджментом. Для этого создаются подразделения стратегического и инвестиционного планирования и IR-служба, которые обеспечивают необходимый для широкого круга инвесторов уровень раскрытия информации.

В целом подготовку компании к IPO можно разделить на три этапа.




Этап 1. Предварительная работа


Долгосрочная подготовка компании к IPO. Примерно за два года до выхода на публичный рынок компания должна разработать бизнес-план и начать регулярно подготавливать финансовую отчетность.

Формирование команды для проведения IPO и общее собрание. Компания должна выбрать ведущий инвестиционный банк, юридическую фирму и аудитора. Инвестиционный банк будет выступать основным советником эмитента и осуществлять функции андеррайтера. За шесть-восемь недель до официальной регистрации проспекта эмиссии проводится общее собрание, на котором составляется план-график IPO и распределяются обязанности членов команды. Официально процесс IPO начинается именно с общего собрания.

Разработка проспекта эмиссии. Предварительный проспект является основным маркетинговым инструментом и должен содержать всю необходимую инвесторам информацию о компании: финансовую отчетность за последние пять лет, описание целевого рынка, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и пр. Одновременно андеррайтеры приступают к изучению деятельности компании («дью дилидженс»), тщательному анализу всех сведений, которые будут внесены или упомянуты в комфортных письмах аудиторов и юридических консультантов, направляемых андеррайтеру. Предварительная версия проспекта печатается и подается для проверки в регистрационную комиссию. Ведущий андеррайтер подбирает синдикат, который поможет распределить акции компании среди инвесторов. Предварительный проспект рассылается институциональным инвесторам.

«Дорожное шоу». Одновременно начинается «дорожное шоу» – посещение собраний инвесторов в различных городах и презентация компании крупным инвесторам (фондам, страховым компаниям, банкам, физическим лицам). Цель данного мероприятия – убедить потенциальных инвесторов купить акции компании. Его продолжительность составляет три-четыре недели. Это – самая важная часть подготовки выхода на рынок. По мере проведения «дорожного шоу» андеррайтеры начинают формировать книгу заявок, а по окончании – руководство компании встречается с инвестиционными банкирами для согласования окончательного объема выпуска и цены акций в зависимости от ожидаемого спроса. После этого печатается финальная версия проспекта. Далее, в случае ее одобрения, начинается распределение акций среди инвесторов.

В ходе реструктуризации и разработки кодекса корпоративного поведения происходит отладка и максимальная формализация всех управленческих процедур. На практике это выражается в подготовке месячных отчетов, на основе которых потом формируются квартальные отчеты. Месячные отчеты должны содержать минимум информации, который позволит провести анализ объема производства и ценовой политики, географии продаж, прибыльности каждого из продуктов, затраты и основные тренды.




Этап 2. Выход на биржу


Примерно за год до предполагаемой даты IPO компания должна определиться с андеррайтером, биржевой площадкой, диапазоном возможной цены размещения, размером пакета акций, выставляемого на торги, а также желаемой структурой инвесторов. При необходимости примерно за три-четыре месяца до IPO регистрируется дополнительная эмиссия акций.

Непосредственная подготовка к выходу на биржу занимает четыре – шесть месяцев в зависимости от рынка (рис. 1.1, табл. 1.1).